清明节刚刚过，广州仍然雨争相，广州沙面街道十分安静，不过，走出沙面北街45号2楼之后，毕竟另一番景象。这里的每一处完全都亮着灯，灯光下是广州药业员工辛苦的身影。一场牵涉到近80亿资产、牵涉到138515户股东核利益的医药根本性重组案正在这里紧锣密鼓地展开。

3月28日，广州药业和白云山A同时公布预案称之为双方联合有限公司股东广药集团将展开根本性资产重组，重组已完成后，广州药业作为广药集团辖下唯一的医药主业上市公司，将更改公司名称。预案日后透露，立刻引发市场轩然大波。其中的重组始末如何？交易细节为哪般？重组还并未动刀，种种疑惑早就将其间的各方推上了市场的“手术台”。广州药业必要获益根据重组交易预案公开发表的资料表明，广药集团是广州市国资委辖下企业，广州药业和白云山是广药集团旗下的两家上市公司，广药集团持有人白云山A35.58%的股权(16690万股)，持有人广州药业48.20%的股权(39083.34万股)。

此次重组后，广州药业的有限公司股东仍为广药集团，实际掌控人仍为广州市国资委。本次重组，广州药业吸取拆分白云山A的换股价格为12.20元/股，白云山A的换股价格为11.55元/股，换股比例为1：0.95，即每股白云山A换0.95股广州药业的A股股份。广州药业向广药集团白鱼出售的房屋建筑物、商标、保联扩展100%股权、百特医疗12.50%股权四类资产的预估值为人民币4.82亿元，白鱼作价4.38亿元，发售股份价格为12.20元/股。根据白鱼并购资产作价和发售价格，白鱼发售股份大约0.36亿股。

预案透露，假设广州药业与广药集团之间的关联交易皆以市场公允价格定价，以2011年财务数据仿真假设资产注入后，白鱼出售资产可为上市公司贡献0.33亿元净利润，“将变薄上市公司业绩”。根据预案公开发表的最近三年主要财务指标，由于广州药业目前享有总资产48.51亿元，而白云山的总资产为31.47亿元，再加白鱼出售资产预估值的4.82亿元，重组已完成后，广州药业的总资产将减少到84.80亿元，沦为广药集团旗下一家独大的唯一上市公司。

“长年来看，广州药业拆分白云山，必要获益的将是广州药业。”中投顾问医药行业研究员郭凡礼在拒绝接受时代周报记者专访时回应，“因为广药拆分白云山后，其医药资源优势[2130.730.84%]以求伸延，产业规模也逐步不断扩大。

但这要根据广药经营管理体制改革力度、广药资源整合能力、对资本市场的风险把触程度才能最后要求广州药业拆分白云山后否确实获益。”根据预案，广药集团共计享有注册商标417项，除“王老吉”系列25项商标及广药集团王老吉药业一定条件下独家用于的其他4项商标总计29项商标，其余388项商标划入白鱼出售资产范围。而根据广药集团官网发布，2010年，“王老吉”品牌价值评估为1080亿元，沦为中国目前第一品牌，其暂未划入白鱼出售资产范围的原因是广药集团与鸿道集团之间的“王老吉”商标纠纷案还在仲裁期。

“王老吉纠纷案要等到五六月份才出有结果，现在还到时时间，再行等一等吧。”广州药业董秘辉在拒绝接受时代周报记者专访时回应。不过，广药集团允诺，待“王老吉”商标法律纠纷解决问题，可出让之日起两年，将“王老吉”系列商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家用于的其他4项商标依法出让给广州药业。

如此一来，“王老吉”这瓶大金罐流经广药药业只是时间问题。由于“王老吉”纠纷案未牵涉到商标所属权，因此，无论仲裁结果如何，广州药业或许都将是这起重组案的大赢家。根据广州药业2011年年报表明，其必要股权王老吉药业48.05%的股份，而王老吉去年末资产总额为12亿元，占到广州药业总资产的1/4。

除广州药业和白云山外，广药集团掌控的辖下企业中，仅有保联扩展和广药总院尚能在长时间生产经营。其中，保联扩展将划入本次白鱼出售资产范围；而广药总院现为全民所有制企业，须要已完成公司制扩建后，方能展开股权转让，“为确保重组方案的成功实行，嗣后不划入白鱼出售资产范围。”白云山小股东有批评在这次重组中，广州药业通过换股方式吸取拆分白云山乘势特别是在引人注目。

其中的换股比例及价格、白云山的资产否在对价中被反映，都是白云山A84500户股东(数据来自白云山A2011年年报)最关心的问题。据报，早于在新闻发布会上之后有批评声音，白云山A茁壮速度较好，且坐拥近900亩土地，估值在40亿元以上，非常简单以股价换算换股比例对白云山A股东有失公允。

回应，白云山董秘谯勇此前回应：“这是根据规则制订的，现在通行的都是这样，两个上市公司之间的市场价格可以体现一些东西，由于牵涉到到两方股东，要做出权衡显然很难。”“公司经营持续向好，土地收益和广药统合是未来看点。”早在2011年3月，东北证券[15.94-0.13%股吧研报]分析师周思立就在研究报告中对白云山展开赞誉，并认为，公司牵涉到“三原有改建”的土地共计889.53亩，预计不会在2年内已完成迁往，土地价值可行性估算在60亿元以上，而且这是在2年内才可所求的资产。

“白云山土地价值没有被划入到资产评估范围，白云山资产价值因涉嫌被高估。”中投顾问医药行业研究员郭凡礼回应，从白云山A盈利能力情况来看，2011年白云山EPS、ROE皆优于广州药业，此外白云山A的建构净现金流能力也优于后者。

据双方公开发表的交易预案表明，广州药业2011年每股收益(基本)及净资产收益率(摊薄)分别为0.3550元、7.60%，高于白云山A的0.5566元、19.43%。“目前1：0.95的换股比例是基于4个月清盘前20个交易日的价格而以定的，评估缺少公信力，且双方股东在重组前已不存在交易股票现象，对某些股东而言不公平。”郭凡礼说道。

根据预案透露的自查结果显示，在本次重组清盘前6个月内，得悉本次交易涉及信息的所有内幕信息知情人皆并未不存在交易广州药业A股和白云山股票的现象，但不得悉涉及信息的内幕信息知情人及部分内幕信息知情人的关联人显然不存在交易广州药业A股股票和白云山股票的不道德。基于上述批评，有白云山A股东回应，“不不愿换算成0.95，当个广州药业的股东。

”一名小股东对此次重组不道德回应沮丧，“我现在害怕重组的股票了，白云山等了4个多月，等来这样一个结果，知道较为伤心。”并指出，从各个方面来看白云山都要比广州药业要好得多，没适当拆分。“现在我没办法问，由于重组预案透露以后，我们跟投资者以及媒体认识都有纪律规定，因此并不理解小股东的观点：”白云山董秘谯勇在拒绝接受时代周报记者专访时说。

广州药业董秘庞健辉则告诉他时代周报记者，“广州药业有很多白云山所没的亮点，比如医药板块以及物流等，广州药业的生物医药板块对将来拆分是有相当大协助的，而白云山主要以化学药品居多，将来双方的互补性很强。”重组前景如何？由于广州药业在上交所及港交所两地上市，白云山在深交所上市，此次重组牵涉到沪、浅、港三地交易所，可玩性系数增大，因而更加不受业界注目。就在预案透露当天，广州药业与白云山A刚牌之后双双涨停，其中，广州药业从复牌前的13.14元/股涨14.45元/股，上涨了9.97%；白云山则从复牌前12.16元/股涨13.38元/股，涨幅约10.03%。

然而，随后一周，两股皆呈圆形倒数上升趋势。4月10日，广州药业股价跌到至12.52元/股，是重组复牌后倒数第二次高于13元/股，较复牌前上升4.7%；白云山A则跌到至11.74元/股，较复牌前上升了3.5%。

“短期，广州药业与白云山股价不会产生较小波动，这是由于利益分配失衡导致的。”中投顾问医药行业研究员郭凡礼告诉他时代周报记者。

由此看来，局势并不是很明朗。事实上，早在2009年，市场就曾爆出广州药业和白云山A拆分的消息，不过由于时机仍未成熟期，最后未了。

3月28日，历经波折之后重组交易预案再一实施，掐指一算，此时早已4个多月过去了。这不仅令其市场赞叹一场，公司当事人也深感意，“我们当时实在不必那么久，但是最后还是花上了4个多月。

”白云山董秘谯勇在拒绝接受时代周报记者专访时回应。对于重组的最新进展，谯勇回应，现在正在做到审核评估、盈利预测，接着不会开会第二次董事会，董事会过后就放股东大会通报，由股东来投票表决，“通过的话就日报证监会审核”。不过，要走完这一过程必须多长时间还无法预测，“这就看各方面工作的速度怎么样了，上一次清盘我们刚开始也没有预测到那么久。

有些东西知道没有办法预测，我们当时还实在不必那么久，但是最后还是花上了4个多月。”但谯勇称之为，重组将按照原订的计划一步步走，“不有可能戏。

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